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四川省政府國有資產監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)《四川省國資委所出資企業(yè)混合所有制改革操作指引（試行》的通知

各省屬企業(yè)：

《四川省國資委所出資企業(yè)混合所有制改革操作指引（試行）》經省國資委2019年第9次主任辦公會審議通過，現(xiàn)印發(fā)你們。請結合實際，認真貫徹執(zhí)行。

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四川省政府國有資產監(jiān)督管理委員會

??????????????????? ???????2019年7月4日

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四川省國資委所出資企業(yè)混合所有制改革

操作指引（試行）

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為貫徹落實《中共中央 國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）、國務院《關于印發(fā)改革國有資本授權經營體制方案的通知》（國發(fā)〔2019〕9號）和省政府《關于省屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見》（川府發(fā)〔2016〕13號）等有關文件精神，規(guī)范所出資企業(yè)混合所有制改革操作流程，特制定本指引。

一、適用范圍

本指引適用于省國資委所出資企業(yè)及各級子企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）通過產權轉讓、增資擴股等多種方式引入非公有資本、集體資本等各類資本進行的混合所有制改革。國有控股上市公司另有規(guī)定的，按相關規(guī)定執(zhí)行。

二、基本原則

　?。ㄒ唬﹫猿帧叭齻€有利于”。有利于國有資本保值增值、提高國有經濟競爭力、放大國有資本功能，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展，有利于國有企業(yè)轉換經營機制、健全內部治理結構、做強做優(yōu)做大。

　?。ǘ﹫猿忠婪ê弦?guī)。公開透明，依法保護各種所有制經濟產權和合法利益，杜絕國有資產流失。

　?。ㄈ﹫猿质袌鰧颉Ｗ裱袌鲆?guī)律，充分發(fā)揮企業(yè)的市場主體作用。

（四）堅持穩(wěn)妥推進。堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞“拉郎配”，不搞全覆蓋，不設時間表，一企一策，成熟一個推進一個。

三、操作流程

企業(yè)以產權轉讓、增資擴股方式開展混合所有制改革的，應按照《關于印發(fā)〈四川省企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法〉的通知》（川國資委〔2018〕18號）、《關于規(guī)范所出資企業(yè)改制工作的試行意見》（川國資委〔2004〕173號）規(guī)定程序辦理。以其他方式開展混合所有制改革的，按照有關規(guī)定程序辦理。

企業(yè)混合所有制改革流程一般包括制訂混合所有制改革方案、履行決策程序、開展審計評估、實施資產交易、辦理變更登記等主要環(huán)節(jié)。

（一）制訂混合所有制改革方案

企業(yè)應按照有關規(guī)定，制訂混合所有制改革方案。重點關注可行性、股權結構設置、混合所有制改革方式、戰(zhàn)略投資者的選擇條件、混合所有制改革后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、組織領導及下一步工作安排等。要對投資者開展盡調，充分考量股權投資合作方的資質、背景，擇優(yōu)選擇合作方。

（二）履行決策程序

1.內部決策：企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略做好混合所有制改革的可行性研究，按照企業(yè)章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議，向批準單位報批。國有控股和國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照規(guī)定和委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。

2.批準權限

（1）所出資企業(yè)混合所有制改革方案：由所出資企業(yè)制訂混合所有制改革方案報省國資委，省國資委會同省級相關部門研究提出意見后，報省政府批準。

（2）已經省國資委備案的資產交易重要子企業(yè)混合所有制改革方案：由所出資企業(yè)報省國資委批準。

（3）其他子企業(yè)的混合所有制改革方案：由所出資企業(yè)批準。

（三）開展審計評估

企業(yè)應按照《關于印發(fā)〈四川省國資委及出資企業(yè)中介機構選聘管理試行辦法〉的通知》（川國資委辦〔2019〕9號）等規(guī)定選聘中介機構，開展清產核資、財務審計和資產評估。

清產核資：企業(yè)應按照《四川省政府國有資產監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)〈四川省國有企業(yè)清產核資實施辦法〉的通知》（川國資委〔2005〕15號）的有關規(guī)定做好企業(yè)賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實、制度完善等各項工作并由企業(yè)按規(guī)定將清產核資結果報省國資委備案?；旌纤兄聘母镏猩婕百Y產損失認定與處理的，必須按有關規(guī)定履行批準程序。企業(yè)法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。清產核資結果自清產核資基準日起2年內有效，在有效期內實施混合所有制改革不再另行組織清產核資。

財務審計：中介機構依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規(guī)定對企業(yè)進行全面審計，企業(yè)按照有關規(guī)定向中介機構準確提供有關財務會計資料和文件。企業(yè)將財務審計結果按規(guī)定備案。

資產評估：企業(yè)要按照《關于建立省屬企業(yè)資產評估項目公示制度有關事項的通知》（川國資委〔2016〕219號）規(guī)定，做好資產評估項目公示，并做好資產評估項目的核準和備案工作。經省政府批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由省國資委負責核準；經省國資委批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由省國資委負責備案；由所出資企業(yè)批準的混合所有制改革方案涉及的資產評估結果，由所出資企業(yè)進行備案。

（四）實施資產交易

企業(yè)實施混合所有制改革涉及國有資產交易的，應當通過省國資委確定的產權交易機構西南聯(lián)合產權交易所公開進行。采取非公開協(xié)議方式進行的，應嚴格履行審批程序，確保企業(yè)國有資產交易依法合規(guī)。

（五）辦理變更登記

完成國有資產交易后，企業(yè)應及時憑產權交易憑證辦理企業(yè)國有資產產權登記、工商登記等變更手續(xù)。

四、社會穩(wěn)定風險評估

企業(yè)開展混合所有制改革，應按照《中共四川省國有資產監(jiān)督管理委員會委員會關于印發(fā)〈四川省省屬監(jiān)管企業(yè)重大事項社會穩(wěn)定風險評估工作指導意見〉的通知》（川國資黨委〔2018〕180號）有關要求進行社會穩(wěn)定風險評估工作，確保企業(yè)和社會的和諧穩(wěn)定。

五、企業(yè)管理機制

（一）規(guī)范法人治理結構。規(guī)范企業(yè)股東會、董事會、經理層和黨組織的權責關系，形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的法人治理結構。注重章程設計，以章程為準則，依規(guī)運行，按章程行使股東會決策、利潤分紅等事項。國有企業(yè)出資人應按照股權關系通過股東會、派駐的董事、監(jiān)事參與公司治理，不直接干預公司正常經營活動。

（二）完善市場化勞動用工制度。按照平等競爭、擇優(yōu)錄用的原則和信息公開、過程公開、結果公開的要求，依法自主決定勞動用工。全面推行全員競聘上崗，并實行崗位動態(tài)考核，建立淘汰機制，暢通員工退出渠道。圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，加大急需高端人才引進和內部培養(yǎng)力度，優(yōu)化人力資源配置。

（三）構建市場化選人用人機制。根據(jù)發(fā)展需要和崗位特點，明確管理崗位職責和任職條件，對管理人員一律實行聘任制和任期制。探索建立職業(yè)經理人制度，對市場化選聘的職業(yè)經理人，簽訂聘任和業(yè)績合同，明確聘任期限和業(yè)績目標要求，建立與業(yè)績考核緊密掛鉤的激勵約束和引進退出機制。

（四）健全市場化薪酬分配體系。健全科學合理的全員業(yè)績考核體系，并強化考核結果運用，切實將考核結果與員工進出、管理人員職位升降、薪酬高低緊密掛鉤。健全體現(xiàn)崗位價值和業(yè)績導向的薪酬分配體系，并加大對關鍵人才的激勵力度，提高核心骨干員工薪酬的市場競爭力，建立中長期激勵機制，探索實施股權激勵、分紅激勵、現(xiàn)金增量激勵等激勵手段，并按照約束與激勵并重、收益與風險共擔的原則，健全績效薪酬延期支付和追索扣回機制。

六、黨建工作

（一）建立健全黨組織體系?；旌纤兄破髽I(yè)應根據(jù)組織形式變化，在組建企業(yè)和機構的同時，同步設置黨的組織，同步開展黨的工作，發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用。參股混合所有制企業(yè)的國有企業(yè)的黨組織要引導和推動企業(yè)黨組織的設置和工作開展。

（二）明確黨組織職責。混合所有制企業(yè)中的黨組織主要承擔貫徹黨的方針政策，引導和監(jiān)督企業(yè)遵守國家的法律法規(guī)，領導工會、共青團等群團組織，團結凝聚職工群眾，維護各方的合法權益，促進企業(yè)健康發(fā)展。

（三）理順黨組織隸屬關系。企業(yè)黨組織的隸屬關系原則上由控股、相對控股企業(yè)黨組織確定或由參股企業(yè)各方協(xié)商確定，股權較為分散的混合所有制企業(yè)其黨組織原則上由所在地黨委領導。

七、附則

市（州）國資委可參照本指引執(zhí)行，或結合實際制定本地區(qū)相關工作規(guī)范。

本指引由四川省國資委負責解釋，自印發(fā)之日起施行。